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| 该军前身是西北军中国民军一部。1927年，国民军庞炳勋部改编为第2集团军第20军。1930年5月，中原大战时，被编为反蒋联军的第3路军，庞炳勋任总指挥。1930年秋，中原大战结束后，该部被蒋介石收编扩编为陆军第40军，庞炳勋任军长，马法五任副军长。下辖第39师，庞炳勋兼任师长。该军组建后，先后参加了1933年的长城和冀东的抗日作战，以及镇压冯玉祥在察北建立的抗日同盟军等军事行动。1934年10月，该军被编为西北“剿匪”军第2预备队，对撤出鄂豫皖苏区转入长征的红25军，进行了多次的围追堵截作战。1937年8月，抗日战争全面爆发后，该军新增骑兵第14旅，张占魁任旅长。隶属第1集团军，由运城开赴津浦前线，参加了津浦路北线段沿线的防御作战，担任正面防务。1938年1月，该军参加了徐州会战。在此次会战中，该军在鲁南地区死守临沂，阻止了日军东路军南下，为国民党军夺取台儿庄战役的胜利起了重大作用。1939年1月，国民党军进行整编，将第43军与第40军合并组成新的第40军，原第43军下辖第106师改隶第40军建制。此次整编后，该军隶属冀察战区。庞炳勋任军长，马法五、沈克任副军长，下辖：第39师，刘世荣任师长；第106师，马法五兼任师长；骑兵第14旅，张占魁任旅长。同年12月，该军参加了1939年冬季攻势作战。后不久，在国民党顽固派发动的第一次反共高潮中，该军奉命参加了阎锡山发动的反共“晋西事变”的作战行动。1941年，该军改隶第24集团军，同时将原辖骑兵第14旅改隶胡宗南的第34集团军，1942年5月，庞炳勋升任冀察战区副总司令和第24集团军总司令后，由马法五继任军长，刘世荣、李振清任副军长，同时，将原战区下辖的独立第46旅调归该军建制。此时，该军下辖：第39师，李运通任师长；第106师，李振清任师长；独立第46旅，司元恺任旅长。1943年，该军将原辖独立第46旅扩编为新编第40师。同年5月，庞炳勋和该军第106师师长李震汾率部叛投日军，军长马法五率该军一部避开日军主力安全转移。战后，经收容残部及整理后恢复第40军建制，由马法五升任冀察战区副司令兼军长。1944年4月，该军参加了预中会战。
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