抗日战争时期，国民政府在苏北抗日武装主要有三个。其中力量最大的是韩德勤，他是鲁苏战区副总司令、二十四集团军总司令、江苏省主席兼江苏省保安司令，归他指挥的有八十九军和独立六旅，还有十个保安旅，实际兵力约五万余人。其次是鲁苏皖边区游击总指挥部所属部队，九个纵队，实际兵力约有两万多人，总指挥李明扬，副总指挥李长江，总指挥部放在泰州，各方面简称他们为“泰州两李”。“两李”是苏北最有影响的地方实力派，全盛时期收编过十一个纵队(相当于旅)。第三是税警团，江苏省税警团的总团长陈泰运，四个团兵力，四五千人，武器精良，属于国民党中央政府的财政部，是宋子文创建的嫡系部队。

李明扬、李长江和韩德勤虽然都是国民党，并有隶属关系，矛盾却很深刻。李明扬靠了桂系的支持才弄到了鲁苏皖游击总指挥部的番号，屈居韩德勤之下。而韩德勤一任省主席，就把李明扬、李长江原任的江苏省保安正、副处长(即正、副保安司令)的位置抢了过去，自己兼任处长，李守维当了副处长。韩德勤还垄断饷弹供给，暗里派人打入鲁苏皖边区游击总指挥所属部队，一心想分化、控制两李部队。“七七”事变后，李明扬出任第五战区（徐州）游击司令总指挥兼江苏省第九行政区督察专员，与当地保安旅共同抗日。其间，他率部参加了著名的台儿庄战役，后由李宗仁（战区司令长官）委任苏北第四游击区指挥官。他率部辗转淮阴等地后，选择驻扎泰州，在西山寺设总指挥部，在泰期间，他住在陈家桥西凌宅大院内。1939年夏，由于他人气旺、号召力大，他的队伍迅速扩大为七个纵队，三万多人枪。第三战区司令长官顾祝同将李部改编为鲁苏皖边区游击总指挥部，李明扬仍任总指挥，李长江、张翼为副总指挥。该部据有泰县（州）全境及周围地区，形成有别于韩德勤势力的地方实力派。该部成立初期，在李明扬的倡导下，建立了政训处、政训室、政工队、政工训练班等建制齐全的机构，并设立教导总队，对各类军官和军士进行培训。李明扬比较开明，他在纵队司令颜秀五等人的建议下，还一度邀请新四军政工干部帮助开展训练。

两李的部属来自各方，良莠不齐，鱼龙混杂。一纵队司令丁聚堂，初名丁成标，淮阴人，原是海匪潘开渠部下，抗战初始，在靖江县长何克谦部任侦缉队长等职，1938年，他又在海门县长魏湛元手下担任县常备第五大队长，并兼任海门水上游击总队长，1939年被李明扬收编，1941年2月随副总指挥李长江投敌。一纵队是由扬泰沿线的大刀会组成的地主武装，下辖三个支队，二支队队长为李化南，原是李长江属员，后被充实到一纵队。

二纵队司令颜秀五是海洲人，结伙贩过私盐，喜欢讲江湖义气，早年在上海还曾与共产党的地下组织有过关系，是共军对两李进行工作的联系人之一。他部下的五支队有个四大队，是上海地下党组织起来的启东抗日义勇军改编成的，有党支部，大队长王澄就是共产党员。

三纵队司令张公任是国民党省党部委员。张公任虽属CC系统，但他部下的八支队支队长陈玉生是共产党员，队伍也是受共产党影响组织起来的抗日进步武装。1940年7月陈玉生率八支队起义，改编为苏北指挥部独立支队，8月并入新四军苏北指挥部第3纵队，改编为第7团，团长兼政治委员惠浴宇，后邱玉权任团长，余光茂任政治委员。

四纵队司令陈中柱是黄埔军校出身，抗战爆发后，陈中柱积极组织津浦路沿线之铁路员工、学生和群众成立战地服务团。1938年3月台儿庄战役中，陈中柱奉命率部参加大洞山保卫战。1938年，陈中柱接受鲁苏皖边区游击总指挥部李明扬的改编，任第四纵队少将司令。1939年秋，陈中柱率部击退进犯兴化日军。1941年1月陈中柱受命兼任江都县长，1941年6月7日，在与日伪战斗中殉国，年仅35岁。

六纵队司令陈才福是李长江的结拜兄弟，原系上海滩上的流氓，当过土匪，又当过“包打听”(上海租界巡捕房的便衣侦探)，心狠手辣，他的部下也大多是横行不法的亡命之徒。

1941年2月，经过内部秘密协商，该部决定一分为二，由李明扬率少量人马赴泰州北郊一带坚持抗战。第一纵队司令丁聚堂、第二纵队司令颜秀五、第六纵队司令陈才初、第七纵队司令秦庆霖、第十一纵队司令范杰随副总指挥李长江假装投敌，待机反正。当时与伪南京政府达成以下条件：第一，泰州不驻日军，第二，该部不改编、不离原地，第三，按月给该部发放给养，第四，按该部现有编制补充武器弹药，第五，泰州原有行政机构及其长官不得撤换，不得增设新的机关，第六，泰州进出口货物，不得阻拦收税。而该部只答应伪南京政府一个条件，改挂汪精卫国民政府的旗子，即在原有青天白日满地红旗子上方，加一条写有“和平反共建国”三角黄色飘带。