新22师成立于1938年10月，师长邱清泉，隶属于第5军，第5军另辖第200师与荣一师，是中国陆军第一支机械化部队，也是中国最精锐的部队。1939年，军委会考核西南各军，第5军总分第一，而新22师居全军之首。 邱清泉（1902年1月27日－1949年1月10日），学名青钱，字雨庵，浙江省温州永嘉县蒲洲乡人，黄埔军官学校工兵科第二期、德国柏林陆军大学毕业；中华民国陆军二级上将，抗战期间曾任新编第二十二师师长与第五军军长，参与昆仑关战役与滇西缅北战役。
邱清泉上将饱读诗书，多有佳言名句，可谓近代儒将典范。邱清泉自幼聪颖，少有大志，17岁时参加五四运动，随同学们下乡，向农民宣传“抵制日货”，抗日爱国思想开始在他心中萌发。1921年，邱清泉中学毕业后当了一年家庭教师，次年又考入上海大学半工半读，学习极为刻苦。1924年，受国民党元老于右任等人影响，邱清泉决定投笔从戎，考入黄埔军校入伍从军。此时邱清泉颇为自负，在给父亲的信中豪迈地写道:“壮士手中三尺剑，雄图胸里十万兵”。1934年，素来仰慕德国军事思想的蒋介石决定选派黄埔青壮军官留学德国，邱清泉在黄埔诸将中以第一名的成绩被选送至德国柏林陆军大学深造。留学期间，邱清泉如饥似渴地学习德国的军事理论，克劳塞维茨“使用无限暴力歼灭敌人战斗力”军事思想、古德里安的装甲兵理论、鲁登道夫的“全民战争”理论都对他产生了深远的影响。正是由于邱清泉受到国内外双重军事教育，理论功底深厚，又善于思考，因此在军事学术上有较高造诣，先后撰写了《教战一集》、《教战二集》、《建军从论》等一系列军事著作。随着后来不断参加实战，邱清泉几乎每战都要认真总结经验教训，探索克敌制胜的新战法。作为一个职业军人，这是极其可贵的。1937年5月，邱清泉从德国学成归国，担任中央教导队参谋长，按照德国陆军要求训练部队，教导队一时被人称为“蒋介石的铁卫队”。抗战爆发后，邱清泉也摩拳擦掌，请缨参战。12月，南京保卫战爆发，邱清泉协助总队长桂永清率部参战。由于是抗战处女战，邱清泉作战极为勇敢。但是由于最高统帅部决策失误，守城司令唐生智指挥无方，南京城很快失陷。1938年，国民党第一个机械化部队——200师成立，杜聿明任师长，邱清泉副之，不久奉命参加河南兰封战役。
邱清泉此时担任任新22师师长，负责组训新兵，并修订步兵班教范（后推行全军）。
1939年3月，国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一。
1939年3月，军委会校阅组评定：“第五军居西南各军第一，新２２师又为第五军第一，”并认为“该师师长邱清泉，爱士兵如兄弟，部队训练良好，军纪一流。”
蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。因此，第五军这支“铁马雄师”在国民党军界中又赢得了“天之骄子”的美称。
1939年11月日军登陆广东钦防，欲切断中国与越南之国际交通线，并于12月4日攻占昆仑关。
1939年11月19日，蒋介石正式任命第五军代军长杜聿明为军长，率领第五军开赴南宁对日作战。第5军率所部于12月16日发动反攻，新22师奉命迂回昆仑关，于20日切断昆仑关的交通线。
12月18日，下午五时，第21联队从南宁出发，八时许到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克部队切断了后路。坦克炮火将六塘至七塘的桥梁全部轰塌。整个联队被优势的中国军队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地。
邱清泉指挥战车部队向被围之敌发动攻击，坦克车队冲出树林，在中央公路上向敌人冲撞扫射。敌溃不成军，争先恐后向两旁山地抱头鼠窜。公路上丢下累累敌尸和各式车辆二百多台，各种轻、重武器无数。
12月20日，今村中将又令中村支队从南宁出发，增援昆仑关。该支队刚行至五塘地区，又被邱清泉等部包围在二十五公里长的狭长山沟里，陷入绝境。
12月24日。中村支队主力从七塘拼死朝昆仑关突进，早晨八时，中村少将在九塘以西督战，受到邱清泉部队近距离机枪扫射，当即毙命。中村支队主力被歼灭。
12月31日，在1939年的最后一天里，中国军队以重大代价，全歼了昆仑关守敌，夺回了昆仑关。今村中将向统帅部报告：“在此地带上（指昆仑关），蒋军比任何方面空前英勇，值得我军表示敬意。”
第5军于12月31日攻下昆仑关，并于1940年1月18日换防之前都在昆仑关周边高地与日军激战。师长邱清泉重伤，由副师长廖耀湘接替。
此役日军第5师团第21旅团旅团长中村正雄少将阵亡，两个步兵联队与一个炮兵大队被歼灭，联队长亦阵亡。邱因功升第5军副军长，并获颁四等宝鼎勋章，也因在此战中之勇猛表现，获得“邱疯子”的绰号。廖耀湘以副师长晋升师长职务。
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