国民革命军第七十四军，于1937年9月1日在浙江组建，由第51师58师合成，全军共八个团，2.1万人，骨干是58师。七十四军是国民革命军中耀眼的王牌，曾两度获取最高荣誉飞虎旗。该师声名显赫，抗战八年里，纵横大江南北，参加过大多数重大正面战役，多次勇挑重担，与日军展开殊死搏杀。曾在德安战役、上高战役、常德战役、仅德安战役中就毙敌6万余。挫败日军，打击了日军进攻的嚣张气焰，壮大了中国军队的军威，国威，为新中国诞生作出了伟大的贡献。。
第二次世界大战结束后，依据1946年1月10日召开的政治协商会议，军事问题分组委员会根据青年党所提“停止军事冲突实行军队国家化案”，民主同盟所提“实现军队国家化并大量裁兵案”，国民党所提“全国军队国家化确保军政军令之统一案”，以及缪嘉铭所提“请迅速大量裁兵案”，开会商讨四次，于1月25日获得协议。国民党已定六个月内整编为90个师，总人数180万，共军先行整编为20个师，总人数40万。
依据此协议于1946年3月第74军改编为整编第74师，由原先4万5千人的攻击军缩编为3万多人的整编师，全副美械装备。中将师长张灵甫兼任南京警备司令，下辖整编第51旅（陈传钧）、整编第57旅（陈嘘云）、整编第58旅（卢醒）。
附：军队整编与蒋军事力量崩溃的关系
复员还乡是久战之后军人应有的共同愿望，众将士应该高兴才是，为何反生怨恨？事情的关键在于国民政府没有妥善安排退伍军人的出路，被裁汰的士兵立即失业，成为难兵。
军事三人小组会议曾讨论军人的复员就业问题，整军方案计划在一年之内把200余万将士复员，平均约每天7000人。这个复员速度比美国为慢，当时美国人民和舆论要求迅速复员，杜鲁门总统顺应民情，宣布到1946年1月，每天的复员人数将在25，000人以上。并指示帮助中国为退伍军人提供120万所房屋。马歇尔向国共代表介绍美国安置编余人员的方法，是转移其到工业去。国民政府代表郭汝瑰表示中国安排复员十分困难。因为中国工商业落后，士兵来自民间的，尚易解决，而长官都是职业的军官，第一次裁撤下来的已有10万人，部份转到警察，其余的军官已很难找到安置，工业只能安插很小的数字，其余没法转移的人，只好训练他们转移到教育或者别的工作。第二次整编估计也有10万军官编余，其中最多留一万人深造，经过教育后充当军官，其余都要经过训练，才能转移出去。
而实际困难其中比郭汝瑰所说的更为严重，当时战争刚结束，百废待兴，工商农业残破，社会根本无法汲纳这庞大的失业大军。再加上国民政府复员计划欠佳，表面上冠冕堂皇，但实际上徒具虚文。大公报批评一年来的复员工作，“始终慢吞吞，始终乱糟糟，始终在无计划无效率的迷途中瞎撞乱碰。”真是太不成话！例如《复员条例》规定所有复员军人都可以领取退役金和旅费，实际的情况是许多复员军人所领得的旅费根本不够还乡之用。如编余的282名四川军人“5月1日起发给旅费一万元，薪饷两月，二等兵得二万七千元，自扬州购船票（每人五百元）至南京搭船还乡，至沙市宣告断坎，宜昌县政府捐助每名二千，25日抵渝，……至此已身无半文，无力还乡。”编余军人连还乡的路费都领不足够，更不要奢望像美国退伍军人可获房屋安置了。
编余军人的苦况普遍见诸当年的报刊，如1946年11月16日重庆失业军官三千余人以不被中央训练团取录，公开质问国民党：“如果政府不要我们，我们究竟应到那里去？”1947年5月13日，编余军官一千余，包括退役军官中央训练团的将官级团员四百，在南京紫金山中山陵前痛哭，涕泪滂沱，以抗议国民党政府罔顾他们的福利。这些退役军官全部失业，而且大多数无法过活。他们在向国父致祭的时候，哀诉他们对革命和抗战的贡献都给国民党当局忘个一乾二净。他们哭诉：“如果我们的中央要我们活，他们应该赏给我们一碗饭。如果他们要我们死，他们应该给我们一口棺材。”
当时的国民政府国防部长白崇禧也认为这样整编部队将会严重打击士气，“整了军，投了共，被裁的没战意，没被裁的情绪也受影响。”蒋纬国也说：“当时国军被编余之各地军官总队，曾经流传一些顺口溜：‘此处不养爷，还有养爷处；处处不养爷，爷去当八路！’；‘老蒋不要，老毛要；欢迎你们整批来投效！’”；“当年由于这批庞大数目的编遣官兵一时未及加以妥善安排处理，亦无法还乡复员，结果都投向共军。”陈诚知道大批编余杂牌部队投奔中共后，不认为杂牌部队可增加中共实力，考虑慎重处理整军之事，自负地说：“他们要到共产党那里去，我求之不得，正可一锅煮熟。”
蒋介石借内外战争消灭杂牌部队的情况略。整编幸存的杂牌部队，下场比被遣散的更不好过。部队被硬性裁掉三分之二，由军缩为师，师缩为旅。然后再被派往打内战，充当第一线的炮灰，直至战死为止。
西北军、东北军，几近消灭。抗战八年，四川是全国出兵最多的省份，但日本投降后，川军残破不堪。重庆谈判期间，蒋介石发动“昆明事变”，这是消灭杂牌部队最明显的一次行动。不过，滇军拒绝当蒋介石的内战炮灰，1946年秋60军曾泽生部举行反内战起义，成立民主同盟军，首先退出内战。抗战中，国民政府兼并桂军，到抗战终了，桂军仅有3个军8个师。粤军几乎已在抗战和内战中拚光了。余汉谋、李汉魂、欧震等因所部伤亡惨重而成为无兵司令，陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷楷和李济深早已被剥夺了兵符。张炎被杀，所部被剿灭。甘肃等省地方武装调赴北线，中央军即乘机进占甘肃等防地。受命封锁边区，严防共产党当局，用此‘一箭双鵰’。阎锡山的晋军很清楚蒋介石“一石二鸟”、“借刀杀人”的手段，部队虽然为势所迫，不能不奉命跑上前线，可是谁都不拚命，一有机会便纷纷起义。周恩来说：“我们的战士有很大部分是俘虏（投共）过来的，称为解放战士，有的部队，解放战士竟占百分之八十，少的也占百分之五十至六十，平均约占百分之六十五至七十。对于俘虏，我们实行即俘、即查、即补、即训、即打的办法，就是说士兵一俘过来就补充到部队，经过诉苦教育，就参加作战。”
总之，为了抗战，各党派、部队都支持蒋介石领导抗日，但蒋心胸狭窄，目光短视，没有把自己升格成为真正的全国领袖，兼容全国各党派，从全国长远利益考虑。仍然独裁如故，只考虑如何维护个人和小集团利益。不但敌视中共，也排挤包括国民党其它派系在内的一切异己，“整军”的目的不是把“军队国家化”，而是“军队蒋家化”，结果众叛亲离，整掉了军队，也整掉了自己的政权。
如，孟良崮一役，国民党军队统帅部认为整编第74师虽被共军包围，但该师战斗力强，且与左右部队相邻，正是与共军决战的良机。于是下令该师坚守阵地，吸引共军主力，另一方面们令临沂、莱芜、新泰、蒙阴等地的十个整编师分路向孟良崮驰援，企图内外夹击，聚歼共军。这战略构思虽然正确，但没有考虑到其它国军都是杂牌部队，他们的军饷装备向来不及嫡系部队，且向来受嫡系部队的气，实在没有为他们拚命的理由。共军看得明白，知道杂牌部队只要稍受牵制，都不会真心赴援。结果一如所料，整编第74师孤立无援，全军覆殁。
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