昆仑关战役是抗日战争进入相持阶段，正面战场的中国军队发动的桂南会战中最关键、最惨烈也是最辉煌的一仗。参战的中国军队全体官兵用自己的生命和热血，谱写了一曲中华民族同仇敌忾、共御外侮的胜利之歌。它将永彪史册，长留人间并激励每一位炎黄子孙奋勇向前。


　　从九一八事变到七七事变，虽然全国人民同仇敌忾投入了伟大的抗日战争，中国军队在正面战场和敌后战场也进行了勇敢的战斗，使日寇付出了伤亡几十万人的代价，但整个抗日决场形势仍然非常严峻，大连、青岛、武汉、上海、南京、广州相继陷落这些大城市的失陷，意味着从北到南我国所有对外联络的重镇和港口几乎都失去了。这对于一个在很大程度上依靠外来经援和军援支持对日作战的国家来讲，无疑是灾难性的。此时国民政府唯一的对外联系只剩下西南方向的水路和滇越铁路。为了彻底断绝我国所有的对外联系，迫使中国政府投降，从而腾出兵力投入太平洋战场，日军大本营决定发动一场旨在功占广西濒海地区进而夺占南宁——西南国际交通线上重镇的大规模军事行动。
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　　1939年9月，日军大本营将在中国内地作战的精锐部队第5帅团各部，分别调往山东青岛和淄博地区进行了强化登陆作战和山地作战训练。同时日军台湾旅团也开往广州进行登陆演练。等到这两支部队都已训练完成之后，遂下令以今村均的第5帅团和盐田定七的台湾旅团为陆军参战主力，海军第2派遣支舰队和第3联合航空队提供海上和空中支援，由第20师团司令官安藤利吉中将统一指挥，开始了登陆广西的军事行动。


　　1939年11月15日黎明，在钦州湾外海面40艘军舰的火力支援下，今村均第5师团的先遣队－及川支队两个大队的日军在空军的支援下，开始强行登陆。由于中国军队对登陆地点判断错误，再加上军队调动仓促和火力、单兵素质诸多原因所致，到当日傍晚滩头阵地就全部失守，只能退守防城县。但日军丝毫不给中国军队以喘息之机，步步紧逼。16 日防城又失，17日钦县也落敌手，紧接着日军大部队成三路长驱直入，直逼广重镇南宁，进抵邕江南岸。虽然中国军队 135师紧急赶来阻击，但日军还是于24日渡过邕江，135师腹背受敌，被迫从南宁推出。日军攻克南宁之后，切断了桂越公路，并以南宁为航空兵基地，轰炸滇越铁路、滇缅公路上的各处险关要隘。如果再攻占了昆仑关，形势对中国军队将是灾难性的。


　　昆仑关位于南宁东北100千米处，地形复杂，属于典型的喀斯特地形，山峰林立、制高点多、易守难攻，是大西南交通线邕宾公路上的重要关隘，战略位置十分重要。日军攻占昆仑关后即可北上攻击广西重镇柳州、桂林，切断湘桂铁路，进入中国腹地湖南，威胁正在孤军奋战又事关全局的由薛岳将军指挥的长沙守军。12月4日昆仑关陷落。


　　桂南抗战形势万分危急，蒋介石和国民党军事委员会决定动用战略预备队发动反击。


　　桂林行营主任、国民党军中人称“小诸葛”的军委会副总参谋长白崇禧奉蒋介石严令，星夜由重庆赶回广西，在迁江组织前方指挥所直接部署对日作战。昆仑关失守之后，为了制止局势进一步恶化，扭转战局，白崇禧制定作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。鉴于几次作战失败的教训和对日军实力的客观评价，白崇禧向蒋介石请求动用国民党军第一王牌、机械化第 5 军担任主攻。大敌当前，情势所逼，蒋介石也只能爽快地把自己的“心爱亲军”交给以前多次和李宗仁联合起来与自己作对的白崇禧指挥了。


　　根据作战计划，桂南反攻部队共分3路。东路军由第26集团军蔡廷锴将军指挥，西路军由第16集团军夏威将军指挥，北路军由第38集团军徐庭瑶将军指挥。第38集团军下辖昆仑关主攻部队杜幸明的第5军、李延年的第2军、甘丽初的第6军、傅钟芳的第99军、姚纯的第36军的 46 师、新编33师。
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　　第5军是国民党军队中唯一的机械化部队，全军有71000余人，足抵得上几个杂牌军的总人数。军长杜幸明，参谋长黄翔，副军长郑洞国，200师师长戴安澜，新编22师师长邱清泉、副师长廖耀湘，荣誉第1师师长由副军长郑洞国兼任。荣誉师的官兵都是由伤愈归队的老兵组成，经验丰富，战斗力尤强。除去3个主力师之外，还有炮兵、装甲兵、工兵等军直属团队在编。讲到装备，第5军更是首屈一指了，拥有苏制T－26坦克80余辆，德制“豪须”装甲车100辆，美制福特卡车400多辆，摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师也都有山炮、野炮。会战之前，第5军各部分驻湘、桂两省各处。徐庭瑶任北路军总指挥伊始，就急令杜聿明军长迅速把各部队向战区收拢集合待命，并首先派出兵力向南宁方向挺进，务必阻敌北犯，以掩护军主力集结南下。此时南宁已经陷落，乘汽车急往南宁阻敌的 200师600团在南宁郊区与敌遭遇。日军在优势火炮、空军的掩护下猖狂北犯。600团的将士在团长邵一之的带领下，英勇顽强、浴血奋战。最后邵团长、吴其升副团长以身殉国，副团长文模身负重伤，全团伤亡惨重，但有力地迟滞了日军的北犯速度，保证第5军各部队于12月10日集结完毕。


　　1939年12月15日，桂林行营发布第一号作战命令。次日徐庭瑶将军亲往杜聿明军长的指挥所具体部署攻击昆仑关的任务。杜聿明将军在宣读完第一号作战命令之后，又用五万分之一的军用地图向与会者讲了当前的敌我态势。此次侵占南宁及昆仑关地区的是日军号称“钢军”的第5师团，其中中村正雄少将旅团长所辖的 21、42两个联队（相当于团）6000 余人防守昆仑关及附近九塘、八塘等要地。第5师团一直是日寇侵华的“急先锋”，先后参加了南口、忻口、太原、台儿庄、广州等许多重大战役，尤其是第 21 旅团的官佐士兵，大部分都是日本山口县人。此地历史上即为武士多出之地，武士道精神盛行，秉性凶狠残暴，是第5师团中坚力量。而我方此次会战也动用了战略预备队15万人，飞机100余架。其中蔡廷锴将军和夏威将军的东西两路主要配合第38集团军的作战行动，在外围展开袭扰、破坏、阻击、监视。第五军主攻昆仑关部队为荣誉第1师、200师和军属重炮团，战车团、工兵团配合作战，由杜聿明军长亲自指挥。新编22师为右翼迂回支队，绕过昆仑关走小路，进占五塘、六塘，切断昆仑关日军与南宁的联系。第200师副师长彭壁生指挥的两个补充团编为左翼迂回部队，向八塘作大迂回后占领七塘和八塘，从昆仑关背后展开攻击，策应正面主攻部队。其它部队都按预定计划行动。