鲁苏战区是抗日战争时期国民党在敌后设立的两个游击战区之一，是于学忠率东北军第五十一军、第五十七军入鲁后建立起来的。
1938年10月广州、武汉失守后，为重新部署和调整军事行动，是年11月25日至28日，国民政府军令部在湖南省衡山召开南岳军事会议，重新调整战略区划，将全国划分为10个战区，配置相应兵力，增设鲁苏、冀察两个游击战区，分别以于学忠、鹿钟麟为总司令。鲁苏战区辖山东及苏北地区。
1939年1月11日，国民党中央军事委员会正式发表对于学忠的任命，同时任命沈鸿烈为副总司令。后又任命韩德勤为副总司令。
于学忠就任鲁苏战区总司令后，第五十一军军长由牟中珩接任。第五十七军军长为缪澂流。两个军共约2万余人。
1939年春，于率所部东北军的两个军由皖北向苏北、鲁南地区移动。于4月初突破日军的拦阻，进入山东南部地区。
于学忠率领第五十一军和第五十七军开赴山东，引起华北日军的警惕，乘于学忠立足未稳之际，发动了3月25日至4月25日的“讨伐于学忠作战”。作战结束后，于学忠部隐于鲁山山区。随后，于学忠着手补充兵员、装备，整编地方部队，开始准备战区成立工作。6月，日军发动对鲁南的“大扫荡”，于部被迫移动于鲁中南山区，战区成立工作暂停。至1939年秋冬，日军撤退，于部重新集结于沂（水）、蒙（阴）、莒（县）、临（朐）、日（照）一带。于学忠在沂水县西北部、沂山南麓的圈里设立战区总司令部，鲁苏战区遂在鲁南正式成立。圈里位于沂水、临朐、安丘交界处，是一个群山环抱的山村，位置偏僻、隐蔽，鲁苏战区长时间以此作为基地。
鲁苏战区虽为游击战区，但在职权上同其他战区相同，可节制所属地区党、政、军。战区所属部队为：第五十一军、第五十七军、第八十九军以及地方正规军和游击部队（包括苏北李明扬部等），八路军山东地方部队名义上也隶属于战区。鲁苏战区的最高指挥中枢是战区总司令部，由于学忠直接节制，下辖参谋处、政治部、军法分监部、特别党部等机构，以周从政为总司令部秘书长兼领军法处长，以王静轩为总部参谋长，以高仁绂为参谋处长（少将衔），以周复为政治部主任兼特别党部书记长。周复（江西人）是蒋介石作为心腹派插在战区的“监军”。
总司令部下设党政、军事两类机构，节制地方事务。
党政机构是以国民党中央军事委员会名义设战区党政委员会分会，实行委员制，主任委员由于学忠兼，副主任委员由鲁、苏两省主席兼，下置秘书长及委员若干。委员会内设党、政、军、机、总5科及专员若干人，另设宣传队，由秘书长具体负责。
军事机构为各游击指挥部。1940年，蒋介石指示战区划分游击区，以增强党、政、军三位一体作用。据此，于学忠将辖区划分为若干游击区，设立游击指挥部，计有：鲁南游击区，辖津浦路以东，沂蒙公路东西线以南地区，设鲁南游击指挥部，以第五十七军军长缪澂流为指挥官，指挥鲁南各游击部队及党政事务；鲁东游击区，辖津浦路以东、沂蒙公路东西线以北地区，设鲁东游击指挥部，以第五十一军军长牟中珩为指挥官，指挥鲁东各游击部队及党政事务；苏北游击区，辖苏北及鲁、皖边地区，设苏北游击总指挥部，以李明扬为总指挥官，指挥活动于苏北等地的各游击部队。另设有战区经济游击指挥处，组织经济游击队，负责破坏敌占区之物资生产、运输等，在接近敌占区重要交通要道及城镇设点，查禁伪币及敌货购用，防止物资出口资敌，实行经济封锁。
于学忠在组建鲁苏战区的同时，也以战区名义积极推动辖区内的各项工作，主要进行了以下活动：
（一）整编地方部队。于学忠进入鲁南后，即派出大批军事干部分赴各地点编地方部队，给予番号，收归战区节制。至圈里时期，战区内地方部队除各区县之少数保安团队外，均为战区整编，先后编成游击纵队和独立支队20多个。山东地区，张里元部被编为第一纵队，厉文礼部被编为第二纵队，秦启荣部被编为第三纵队，王尚志部被编为第四纵队等；另招编赵保原部为暂编陆军第十二师，刘桂堂部为新编第三十六师，张步云部亦曾被点编。这样一来，原为山东省保安司令部点编或欲点编的游击、保安部队大多为战区整编。
（二）插手地方党政活动。战区以负有督促地方党政之责，保证战区党政军一致的名义，在整编部队的同时，也介入地方党政事务，由战区党政委员会分会“派有关党政军各项工作督导的专员，分赴各区县及各部队间切实协助地方军政机关推进一切”。至1941年，党政委员会分会更扩大组织，将原党、政、军三科改为三处，另增设两个机构：一为宣传委员会，负责理论宣传和指导；一为党政总队，负责战区党政设施与计划以及计划的实施与考核。党政总队下设3个大队，一个大队派驻苏北，其他两个大队活动于鲁南各县。战区的这些举动一方面有利于地方党政借助军事力量开展活动，但另一方面也干预了地方政府特别是山东省政府的党政工作。
（三）对日军作战。战区所属部队人数众多（大约有7万余人），但战斗力不强，特别是地方游击纵队、支队多为乌合之众，谈不上什么战斗力。战区部队主要不是主动出击，而是周旋应付，遇敌能打则打，不能打即逃。1939年6月，日军进行“大扫荡”，战区所属正规部队受创甚重。此后，日军较少对于部出动进攻，于部长期蛰伏山区。1940年华北八路军发动“百团大战”以后，至1942年，日军对鲁南大规模进攻的重点是八路军各部队，于部未遭日军正面打击。1941年初，为配合豫南和中条山战役，于部第一一三师及第二纵队、第一一四师和第一一一师等部曾对胶济、津浦路进行过破袭战。据日本同盟社统计，1941年1月份，鲁苏战况为：中日交战560次，其中与共产党作战347次；中国军参战总兵数为107725名，其中，共产党军占72284名。可见鲁苏战区的主要抗战力量是共产党领导的抗日武装。
（四）制造反共摩擦。1939年1月，国民党五届五中全会确定“防共、限共、溶共、反共”方针后，山东国共关系转趋紧张，以沈鸿烈为首的山东国民党顽固势力的限共反共活动日趋放肆、公开。3月30日，王尚志部在博山太河镇（今属淄博市淄川区）伏击八路军山东纵队第三支队南下受训干部和护送部队，制造了震惊全国的太河惨案。于学忠部正是在这种背景下进入鲁中南山区的。刚站稳脚跟，其部顽固派就加入了制造反共摩擦的行列。先是有第五十七军一部开往苏北与新四军闹摩擦，继而连连在鲁南地区制造事端。1940年3月，第五十一军顽固派出动一个旅会同吴化文、张里元之一部及蒙阴县保安队等进犯蒙阴东北大崮山中共根据地。1941年4月25日，第五十一军第一一四师第三四二旅张本枝团又纠集第三三四旅荣子恒部及地方顽军进攻中共临（沂）郯（城）费（县）峄（县）边联县，大肆烧杀抢掠，仅在九女山下就枪杀、活埋77人，制造了“四二五”边联县惨案。同年6、7月间，第一一四师一部又与吴化文新四师、秦启荣第三纵队联手进攻沂、费、蒙、新（泰）、临（沂）一带八路军部队。10月，第一一四师张本枝团突袭移驻银厂村的中共鲁南区委机关，打死7人，捕扣区委书记赵镈等10余人，11月30日，活埋赵镈等于九女山，制造了银厂惨案。于学忠部顽固派的这些倒行逆施构成了山东国民党顽固势力反共活动的一个方面。对此，山东八路军也进行了积极的自卫反击斗争，既打击了顽固派的嚣张气焰，又稳定了与于学忠部的合作抗战关系。
鲁苏战区与山东省政府同驻鲁南山区，战区总部驻地圈里与省政府驻地吕匣店子相距不过百里，防区相接，但二者之间却缺少相互配合的和谐，始终保持一种极微妙的关系。一方面，鲁苏战区部队入鲁，给省政府带来了某种程度上的卫护和人心的稳定；但另一方面，战区的机构设置和居高临下地对地方党、政、军事务的广泛介入，又与山东地方上产生许多隔阂，特别使沈鸿烈感到不安。沈、于都是东北军旧人，本有保持合作的基础，但二人都有着以各自为中心控制鲁省党政军活动的强烈欲望。因而两人关系难以融洽。
沈、于之间的关系直接影响着省政府和战区之间的关系。双方高级人员很少来往，地方军事人员亦很少与于总司令接触。在抗战态势上鲁苏战区与山东省政府有犄角之势，在总体力量上无统合之功。由于这种局面，迄未实现最高统帅部设立鲁苏战区以统一地方军政活动的初衷。
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