4月21日，日军发起对南天门阵地的进攻。一连数日，飞机、大跑交替轰击，南天门一线被炸得遍地焦土，到处浓烟滚滚，烈焰飞腾。在火力掩护下，日军步兵、骑兵、坦克倾巢出动，轮番猛冲。国民党十七军第二师官兵冒着日军密集的跑火，凭借有利地形将一次次蜂拥而至的敌人杀退，未丢一寸土地。第二师连续血战5昼夜，伤亡甚大，25日夜间由第八十三师接替战斗。八十三师又顽强坚守3日，用血肉之躯顶住了日军全力进攻。28日，由于阵地所有工事尽被摧毁，八十三师才不得不放弃南天门，撤至以南600米处预备阵地。日军也因人员、弹药消耗过大，停止了进攻，战场再次暂时平静下来。