兵力：第10、第23、第25、第32四个集团军和新编第4军。共32个步兵师，2个步兵旅，以及其他物种部队。

负责在苏南、皖南和浙闽两省开展游击战。

1937 年7 月7 日，日本帝国主义发动了全面侵华的"卢沟桥事变"，正在重庆参加川康整军会议的顾祝同奉命赶往南京，顾祝同被任命为第三战区副司令长官(司令长官为冯玉祥)兼第五集团军总司令，并负实际指挥责任，先后指挥张发奎第八集团军、张治中第九集团军、刘建绪第十集团军、陈诚第十五集团军、薛岳第十九集团军及朱绍

良、罗卓英、胡宗南、廖磊、刘兴等部约70万人，奋勇抵抗，重创日军，为中央政府和上海的撤退争取了必要的时间。