该军前身是刘湘所属川军留守部队一部。1938年3月，川系军队主力陆续开赴前线参加对日军的作战后，刘湘以留守四川奉命驻成都、南充一带的第44军第163师、第23军第164师合编组成第56军，隶属第28集团军，由川陕鄂边区绥靖公署指挥郭昌明任军长。下辖:第163师,陈兰亭任师长;第164师，张邦本任师长。1941年8月，郭昌明离任，潘文华以绥靖分暑主任兼该军军长。该军组成后，在8年抗战期间，主要在川东地区担任后方守备任务。

1946年上半年，国民党军队进行整编时，该军改编为整编第56师，潘文华免兼该整编师长职，由原副军长兼第164师师长彭焕章继任该整编师师长。原第163师改编为整编第163旅，李言坤任旅长;原第164师改编为整编第164旅，潘青洲任旅长。1947年11月，该整编师奉命由川东南地区调往大别山区，参加对人民解放军挺进大别山部队的大规模"清剿"。大别山"清剿"战役结束后，该整编师番号被撤消，所辖两个整编旅该隶第15绥靖区，奉命驻守鄂西北地区，在参加宛西战役和襄樊战役中，整编第163、第164旅被人民解放军全歼。