从1939年夏天开始，日本侵略军在我南海地区调动频繁，正集结兵力，准备开辟华南战场，企图截断我西南国际交通线。同年11月15日，日本侵略军在防城、北海登陆，进占钦州。19日由钦州进击南宁。由蒋介石的宠将杜聿明率领的第五军奉桂林行营电令向南宁附近集中，准备进击由钦州、防城登陆北进之敌。

　　杜聿明奉命后，即令第200师戴安澜部以步兵两团为先遣部队，向南宁前进。该师第600团首先出发。11月23日桂南日军过郁江，24日南宁失陷。我第600团23日始抵二塘附近。24日该团即与敌人遭遇，激战二日。此时，第200师主力，亦用汽车输送逐次到达。为防敌北犯，乃于七、八塘间占领阵地，协助友军作战，该师第598团在八塘附近与北犯之敌激战一周，毙敌甚重，迄12月3日晚，第200师血战旬日，伤亡颇大，急待整编补充，遂奉命向宾阳以北地区转移阵地。12月4日，日军进占桂南战略要地昆仑关。此时，军主力荣誉第1师，新编第22师、军直属团均到达迁江附近地区，奉令在宾阳、樟木圩间及其以北地区占领阵地，拒敌北上。

　　军长杜聿明一方面作战斗部署，同时向重庆最高统帅部建议：“目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散，虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无法使用，而补充尤为困难。现我军所处情况则适与相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破侵敌而恢复国际之重要交通……”

　　12月16日，杜聿明接到率第五军先行击破昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁的命令。他于当日召集团长以上会议。杜聿明介绍，这次侵占南宁之日军是坂垣征四郎所部，号称“钢军”的第5师团第12旅团，旅团长是中村正雄，直辖第21、42两个联队，每联队有官兵三千余人。第五师团在侵华战争中，参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，官兵多系日本山口县人，秉性剽悍，长期受武士道侵染，参加侵华战争两年多，战斗经验丰富，是这次进犯部队的主力。接着，杜聿明谈到昆仑关是个险要关口，具有“一夫当关、万夫莫开”之势，是军事上的必争之地。我最高统帅部集中4个集团军的兵力来同日军决战。其中，第5军所在的徐庭瑶第38集团军担任对昆仑关攻坚战的主攻部队。

　　最后杜聿明讲作战部署。鉴于敌军孤军深入，暂时无后续部队增援，兵力有限，凭险困守，我方尽可采取主动作战，放胆出击。他决定以郑洞国荣誉第一师担任正面主攻；戴安澜第200师为总预备队，随时准备支援荣誉第一师正面战斗；邱清泉新编第22师迂回敌后进出南宁以北，以截断昆仑关之敌，使郑、戴两师放胆围攻。

　　12月17日，杜聿明搬进南天村高大岭战斗指挥所。虽然敌人的炮弹纷纷落在指挥所附近，在杜的身边爆炸，但他极为镇定，从容指挥战斗。

　　12月18日拂晓，正面主攻部队荣誉第一师郑洞国部，在战车、炮火的掩护下，对昆仑关敌阵地进行猛烈的攻击。敌我两军相接，进行激烈的白刃战，刺刀见红，手榴弹响成一片。当晚各部乘势进行夜袭，战斗彻夜未停，最终占领昆仑关。

　　19日午后，敌军在大批飞机的掩护下，进行反攻，昆仑关又被夺去。此后，双方反复争夺阵地，得而复失、失而复得。伤亡甚众。

　　敌我两军就昆仑关要隘反复争夺。杜聿明运用灵活战术，机动作战，随时调整作战部署。他派郑洞国荣誉一师一部袭攻敌后侧，22日，该部一度突入敌阵。邕宾路上的敌军已被截成数段，仍然殊死战斗，固守阵地，并不断增援。荣一师加强右翼攻势，再度进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地摧毁，敌军开始呈现动摇之态。这时，杜聿明抓紧战机，转移兵力于昆仑关以南方向，彻底捶击昆仑关残敌。

　　昆仑关残敌被我四面包围，成为瓮中之鳖。但他们仍然凭着“钢军”武士道精神，顽强抵抗。

　　杜聿明在此期间，每天随身携带电话机和望远镜，冒着敌军炮火和敌机的轰炸，不计个人安危，来到前沿阵地，观测敌情战况，适时指挥各部行动。经过细密的研究比较，他决定采取要塞式攻击法，稳扎稳打，逐步缩小包围圈，一口一口地吃掉敌人。从12月23日起，敌虽增援两个大队兵力，中村正雄旅团长亲自到九塘督战，也不能挽回败局，反而被荣一师第三团当场击毙。12月28日至30日，邱清泉新22师一部，以凌厉的攻势，三度突入关口，占领了全关和敌军的最后一个堡垒。31日昆仑关战场所有零星抗拒之敌全部肃清。

　　这一场激战，日军损失空前巨大。据日本战后公布的材料，昆仑关一战，日军第5师团第22旅团长中村正雄被我击毙，该旅团班长以上的军官死亡达85%以上，士兵死亡4000余人，被我俘虏的100余人。

　　昆仑关战役中国军队获得重大胜利，捷报传出，举国欢腾。杜聿明在胜利之后，对于伤亡官兵的处理，有功官兵的奖励，都特为关心。部队经过休整以后，他在巍峨的昆仑关上，建立了一座“陆军第5军抗日阵亡将领纪念碑”，含着热泪亲笔书写了400多字的悼念碑文。蒋介石，何应钦也题词纪念。全国各地的记者纷纷前来采访，杜聿明对记者说：“这次抗战的胜利，各位在战场上都亲眼看到了，请如实宣传，用不着格外夸大。但有一点是需要着重宣传的，那就是要强调本军是民众的武力，民众是本军的父老。所以诸位要是记载这一此胜利，千万要带一笔：本军的胜利，其实也就是民众的胜利。”